MercadoLibre es una sociedad constituida en Estados Unidos, con oficinas ejecutivas declaradas en Montevideo y filiales en Argentina. Sirve de caso para una pregunta práctica: qué dice por escrito una compañía de dos orillas sobre cómo se gobierna su directorio, y qué calla. Este texto separa ambas cosas.
La historia: sede en Montevideo, operación en Buenos Aires
Verificado. El informe anual 10-K del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2025 consigna en su portada, bajo la leyenda "(Address of principal executive offices) (Zip Code)", una dirección en la Zona Franca WTC de Montevideo. La misma portada indica Delaware como estado de constitución.
El proxy statement de 2026 (el documento con que la sociedad convoca a su asamblea anual y presenta a sus directores) repite esa dirección para la correspondencia con el directorio: "c/o Corporate Secretary, WTC Free Zone Dr. Luis Bonavita 1294, Of. 1733, Tower II Montevideo, Uruguay, 11300". Quien quiera escribir al directorio lo hace, por tanto, a Montevideo.
La actividad, en cambio, no está concentrada en una orilla. El 10-K dice que "Mercado Libre’s e-commerce platform is present in 18 countries (Argentina, Brazil, Mexico, Chile, Colombia, Peru, Uruguay", y que su plataforma financiera, Mercado Pago, "is present in 8 countries (Argentina, Brazil, Mexico, Chile, Colombia, Peru, Uruguay and Ecuador)".
El anexo 21.01 del 10-K, la lista de subsidiarias, aclara que "All subsidiaries are wholly-owned, directly or indirectly, by MercadoLibre, Inc." Esa lista incluye sociedades argentinas (entre ellas MercadoLibre S.R.L. y Mercado Pago Asset Management S.A.) y uruguayas (entre ellas Meli Uruguay S.R.L. y MercadoPago Uruguay S.R.L.). El cuadro resume la estructura tal como surge de los documentos abiertos.
| Capa | Dato documentado | Documento |
|---|---|---|
| Sociedad matriz | Constituida en Delaware | Portada del 10-K 2025 |
| Oficinas ejecutivas | Montevideo | Portada del 10-K 2025 |
| Correspondencia al directorio | Secretaría corporativa, Montevideo | Proxy 2026 |
| Filiales operativas | Argentina, Uruguay y otros países | Anexo 21.01 |
Qué se decidía
El material público permite seguir tres decisiones de gobierno de los últimos dos años.
Primera: quién conduce. El proxy de 2026 informa: "On January 1, 2026, Ariel Szarfsztejn assumed the role of Chief Executive Officer, while I transitioned to Executive Chairman." El fundador pasó a presidir el directorio y otra persona asumió la gestión diaria. El documento fija el reparto: "with the CEO responsible for day-to-day management and execution, and the Executive Chairman focused on board leadership and long-term strategic priorities".
Segunda: dónde se constituye la sociedad. El proxy preliminar de 2025 llevó a la asamblea del 17 de junio de 2025 una propuesta: "To approve the redomestication of MercadoLibre, Inc. from Delaware to Texas by conversion; and". Es decir, cambiar el domicilio legal dentro de Estados Unidos, sin mover la sede de Montevideo. La empresa retiró la propuesta antes de la asamblea: su suplemento de proxy del 9 de junio de 2025 dice «The Company has withdrawn Proposal Four – Vote to Approve Redomestication of MercadoLibre, Inc.»
Tercera: cómo se compone el directorio. En 2025 la sociedad informó que "seven of the nine current members of our board are independent directors within the meaning of the listing standards" de Nasdaq. En 2026 añade que "All members of the Audit Committee, Compensation Committee, and Nominating and Governance Committee are independent".
Qué norma o condición pesó
Verificado. La medida de independencia que usa el documento es la de la bolsa donde cotiza la acción, Nasdaq. No es una regla argentina ni uruguaya. El directorio de una sociedad listada en Estados Unidos se ordena, en primer lugar, por la regulación del mercado de cotización y por el derecho del estado de constitución.
El proxy y el 10-K no analizan el derecho societario argentino ni el uruguayo. Esta nota tampoco afirma qué exigen esas normas para las sociedades locales del grupo, como las S.R.L. y S.A. del anexo 21.01. Para una empresa mediana sin cotización, la lectura es otra: allí pesan el estatuto, la ley societaria del país de cada sociedad y la residencia fiscal de cada persona. Sobre este último punto, véase Ley 20.446 y el nuevo residente fiscal.
Fecha y estado
- 10-K: corresponde al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2025. Su portada dice: "For the fiscal year ended December 31, 2025".
- Proxy 2026: la asamblea anual se fijó para el 9 de junio de 2026. El documento dice: "To be held on June 9, 2026". Los materiales se enviaron a los accionistas "On or about April 23, 2026, we first mailed to our stockholders".
- Actividad del directorio en 2025: el proxy declara "85% and 97% overall attendance rate at board and board committee meetings, respectively, during fiscal year 2025" y "7 Board and 11 Board committee meetings during fiscal year 2025".
- Alcance de esta revisión: al 15 de octubre de 2026 la redacción abrió el 10-K 2025, su anexo 21.01, el proxy preliminar de 2025 y el proxy definitivo de 2026. No revisó informes trimestrales ni 8-K posteriores. Cualquier cambio de la sede o de la composición del directorio después de abril de 2026 queda fuera de este texto.
Qué queda abierto
El proxy y el 10-K no responden estas preguntas, y son las que más interesan a una empresa con equipo en ambas orillas:
- Dónde viven y dónde se reúnen los directores. El proxy da una dirección postal en Montevideo. Esa dirección no dice dónde sesiona el directorio ni dónde reside cada director.
- Dónde se toman las decisiones de las filiales. El anexo 21.01 lista las sociedades y su jurisdicción, pero no quién las administra ni desde qué país.
- Qué consecuencias fiscales tiene la combinación. El proxy y el 10-K no explican si la ubicación de la sede tiene efecto fiscal para el grupo. Para grupos de gran tamaño, el marco general está en Impuesto mínimo y grupos del corredor.
Para su propia empresa, el ejercicio equivalente consiste en reunir cuatro papeles: el estatuto de cada sociedad, las actas del último año con lugar y fecha de cada reunión, la lista de directores con su residencia y los poderes vigentes de quienes firman. Sobre la forma jurídica del tenedor, véase Persona, sociedad o holding en el corredor. Sobre la contratación de quienes trabajan a ambos lados del río, Un equipo, dos países: antes de contratar.
Lea también: MercadoLibre: qué sustancia muestra su sede en Montevideo y Ley 20.446: qué cambió para quien se muda a Uruguay.
Fuentes
- Formulario 10-K de MercadoLibre, ejercicio 2025 (SEC)
- Anexo 21.01 del 10-K 2025: lista de subsidiarias (SEC)
- Proxy statement definitivo 2026 (SEC)
- Proxy statement preliminar 2025 (SEC)
- Suplemento de proxy (DEFA14A) del 9 de junio de 2025 (SEC): «Proposal Four will not be presented or voted upon at the Annual Meeting.»
Evaluación de la redacción
Conviene leer la lista como criterio de la redacción y no como resumen de los documentos citados.
- Estimación. Los documentos de una sociedad listada muestran con detalle la composición formal del directorio y poco sobre su geografía real. Para una empresa no listada, esa geografía (dónde se decide) es el dato que más se pregunta y el que más conviene documentar por escrito.
- Hipótesis. Separar el domicilio legal (Delaware), la sede declarada (Montevideo) y la operación (Buenos Aires y otros países) responde a razones distintas en cada capa. El proxy y el 10-K no explican esas razones.
- Estimación. Un caso de una empresa cotizada no se traslada sin ajustes a una empresa familiar. Las reglas de independencia de Nasdaq no aplican a una sociedad cerrada. Lo transferible es el método: contrastar la dirección postal, las actas y las listas de directores.