Uruguay define al beneficiario final con un umbral: la persona física que alcanza una participación mínima en el capital o en los votos, o que ejerce el control final. La resolución argentina de 2020 parte de lo contrario y no fija ese piso en su regla general. Quien tiene una sociedad en cada orilla debe llevar dos mapas de titularidad construidos con lógicas distintas.
Dos reglas para la misma cadena de socios
Imagine un grupo con una sociedad en Montevideo y otra en Buenos Aires. Una persona física participa en ambas con un porcentaje pequeño. En Uruguay, esa persona puede quedar fuera de la definición de beneficiario final. En Argentina, la misma persona puede tener que aparecer en la declaración anual. Es una Hipótesis de trabajo, no un caso real. Sirve para mostrar por qué un solo organigrama no alcanza.
La diferencia no es de fondo. Ambos países buscan saber quién está detrás de una sociedad. Cambian tres cosas: el umbral, el sujeto que informa y el destinatario de la información. Uruguay pone la obligación en la entidad y concentra el dato en el Banco Central del Uruguay (BCU). Argentina la pone en el declarante, que informa a la administración tributaria federal: la AFIP, hoy ARCA.
Esta nota se limita a los dos textos citados en el plan de contenidos: la Ley 19.484 de Uruguay y la Resolución General 4697/2020 de la AFIP (hoy ARCA). La Agencia de Recaudación y Control Aduanero sucedió a la AFIP por el Decreto 953/2024. No cubre otros registros ni normas de prevención del lavado de activos que puedan aplicar en cada país.
Qué dice la norma uruguaya
Verificado. La Ley 19.484 fue promulgada el 5 de enero de 2017. Tiene dos bloques. El primero crea un informe automático de saldos y rentas de las entidades financieras a la Dirección General Impositiva (DGI). El segundo, desde el artículo 22, regula la identificación del beneficiario final.
Definición. Beneficiario final es la persona física que, directa o indirectamente, posee como mínimo el 15 % del capital o su equivalente, o de los derechos de voto. También lo es quien ejerce el control final por otros medios. La ley aplica el concepto a personas jurídicas, fideicomisos, fondos de inversión y otras estructuras. En los fideicomisos hay que identificar a las personas físicas que cumplan esas condiciones respecto del fideicomitente, el fiduciario y el beneficiario.
Quién debe identificar. Desde 2017, las entidades residentes deben identificar de forma inequívoca a sus beneficiarios finales y contar con documentación que lo acredite. Esa obligación alcanza también a entidades no residentes si cumplen alguna de tres condiciones:
- actúan en Uruguay mediante un establecimiento permanente;
- tienen en el país su sede de dirección efectiva;
- son titulares de activos situados en Uruguay por un valor superior a 2.500.000 unidades indexadas (UI), según las reglas de valuación del IRAE.
El texto no convierte las UI a pesos ni a dólares. Esa conversión depende del valor de la UI en cada fecha y no figura en la ley.
Quién informa al BCU. Las sociedades anónimas con acciones nominativas o escriturales, las sociedades en comandita por acciones y otras entidades que emiten títulos nominativos deben comunicar al BCU el beneficiario final. Deben sumar los datos de sus titulares y el porcentaje de participación. El BCU custodia y administra esa información en el registro que la ley menciona. El Decreto 166/017 reglamenta los artículos 22 a 42 de la ley, relativos a la identificación de los beneficiarios finales.
Plazos de actualización. Los cambios posteriores a la primera comunicación se informan dentro de cuarenta y cinco días desde que se verifican. El plazo sube a noventa días si los titulares son no residentes. Esa redacción proviene de la Ley 19.924 del 18 de diciembre de 2020.
El otro canal. Cuando el titular de una cuenta financiera es una entidad no financiera pasiva, o se la considera de alto riesgo de evasión, la entidad financiera debe informar también al beneficiario final. La ley entiende por pasivas, entre otras, las entidades cuyas rentas pasivas superan el 50 % de los ingresos brutos. Las cuentas nuevas no pueden abrirse sin declarar la residencia fiscal del titular y del beneficiario final cuando corresponda. La omisión de informar tiene multa de quinientas a mil veces el máximo previsto en el Código Tributario, y fiscaliza la DGI.
Qué dice la resolución argentina
Verificado. La Resolución General 4697/2020 fue dictada en 2020. Sustituyó un régimen anterior e incorporó la obligación de informar a los beneficiarios finales. Esa obligación se suma a los regímenes de información anual, de registración de operaciones y de actualización de autoridades societarias.
Definición. La resolución considera beneficiario final a la persona humana que posea el capital o los derechos de voto de una sociedad u otra estructura. Lo es independientemente de la cantidad de títulos o acciones que tenga y de su valor nominal, o si ejerce el control directo o indirecto por otros medios. Si no se identifica a nadie con esa condición, se informa como beneficiario final al presidente, socio gerente, administrador o máxima autoridad del sujeto.
Excepción por oferta pública. Cuando el informante hace oferta pública de sus valores, solo se declaran como beneficiarios finales los titulares de al menos 2 % de la composición accionaria al 31 de diciembre del año informado, o quienes ejerzan el control final. Ese texto vigente fue incorporado por una resolución con fecha de Boletín Oficial 30/3/2023.
Quién declara. La resolución reúne dos tipos de sujetos. Primero, las sociedades y otros entes que actúan como agentes de información sobre sus socios. Segundo, las personas humanas domiciliadas en Argentina con participaciones en entidades del exterior. Esas personas son consideradas beneficiarios finales de la entidad extranjera. Por eso una persona domiciliada en Buenos Aires que posee una sociedad uruguaya la declara en Argentina, aunque la sociedad ya figure en el BCU.
Cadena de participaciones. Si el beneficiario final no participa de forma directa, el sujeto obligado debe conservar la documentación que acredita la cadena hasta él. Cuando se trata de entidades radicadas en el exterior, debe informarse toda la cadena.
Qué cambió y desde cuándo
Verificado. En Uruguay, la obligación de identificar a los beneficiarios finales rige desde el 1 de enero de 2017. La Ley 19.924 reescribió en 2020 el artículo sobre emisoras de títulos nominativos y fijó los plazos de cuarenta y cinco y noventa días. Además, la Ley 20.446, del 16 de diciembre de 2025, dio nueva redacción a un inciso del artículo 1, el del informe de entidades financieras. Si usted usa fideicomisos o vehículos financieros, revise esa modificación junto con Ley 20.446 y el nuevo residente fiscal. El umbral del artículo 22 no aparece modificado en el texto consultado.
En Argentina, el régimen fue modificado dos veces según el texto actualizado. Una resolución con fecha de Boletín Oficial 14/12/2020 incorporó la obligación de identificar a la persona humana detrás de cada sujeto informado. La de 30/3/2023 sustituyó la definición de beneficiario final y trajo el tratamiento de la oferta pública. La resolución original mencionaba también un registro de entidades pasivas del exterior, creado por ley, y el texto actualizado conserva esa referencia entre sus considerandos.
Qué significa en la práctica para las dos orillas
Estimación. Tres consecuencias para quien administra estructuras en ambos países.
- Dos fotos de la misma cadena. El BCU recibe lo que cada entidad uruguaya declara. ARCA recibe lo que declaran sociedades y personas domiciliadas en Argentina. Las dos fotos pueden diferir sin que ninguna sea errónea, porque los umbrales son distintos.
- Fechas distintas. Argentina fija el 31 de diciembre como fecha de referencia de la información anual. La presentación vence entre el 28 y el 30 de julio del año siguiente, según la terminación del CUIT. Uruguay trabaja con plazos de actualización de cuarenta y cinco o noventa días desde cada cambio.
- Operaciones que disparan avisos. En Argentina, la transferencia o cesión de participaciones sin oferta pública se registra dentro de diez días hábiles. Obligan al vendedor, al comprador y, si intervino, al escribano. El cambio de autoridades societarias también tiene un plazo de diez días hábiles. En Uruguay, el cambio de titulares nominativos se comunica al BCU en los plazos ya vistos.
Qué verificar y dónde. Para cada sociedad del grupo, arme una ficha con: país de constitución, residencia de cada socio, porcentaje directo e indirecto, existencia de control por otros medios y fecha del último cambio. Contraste esa ficha con la comunicación al BCU y con la declaración anual argentina. Si el grupo tiene un family office, lea antes ¿Family office a un lado u otro del río? y Persona, sociedad o holding en el corredor. Si además hay un impuesto mínimo en juego, el mapa de titularidad es insumo de Impuesto mínimo y grupos del corredor. Para equipos con directores en ambas ciudades, el rol de director o apoderado también se informa: véase Un equipo, dos países: antes de contratar.
Comparación de los dos regímenes
| Aspecto | Uruguay (Ley 19.484) | Argentina (RG 4697/2020) |
|---|---|---|
| Quién es beneficiario final | Persona física con al menos 15 % del capital o de los votos, o control final | Persona humana titular del capital o de los votos, sin importar la cantidad; control por otros medios |
| Umbral | 15 % | Sin umbral en la regla general; 2 % si hay oferta pública |
| Quién informa | La entidad emisora y la entidad financiera, según el caso | Sociedades y entes como agentes de información; personas domiciliadas con participaciones en el exterior |
| Destinatario | Banco Central del Uruguay (registro); DGI en el canal financiero | ARCA (antes AFIP), por servicio web con Clave Fiscal |
| Plazo de cambios | Cuarenta y cinco días; noventa si el titular es no residente | Diez días hábiles para transferencias y para autoridades |
| Fecha de referencia anual | Los artículos citados no la fijan | 31 de diciembre; presentación entre el 28 y el 30 de julio |
| Si no se identifica a nadie | Los artículos citados no lo prevén | Se informa al presidente, socio gerente o máxima autoridad |
| Cadena de participaciones | Control final "a través de una cadena de titularidad" | Se conserva la documentación de la cadena; toda la cadena si hay entidades en el exterior |
Lea también: Ley 20.446: qué cambió para quien se muda a Uruguay y Impuesto mínimo doméstico: quién cruza el umbral de 750 millones.
Fuentes
- Ley 19.484, texto actualizado en IMPO: https://www.impo.com.uy/bases/leyes/19484-2017. Artículos 22, 23, 24, 25 y 27 consultados en su página propia, por ejemplo artículo 22 y artículo 25.
- Resolución General 4697/2020, texto actualizado en Argentina.gob.ar: https://www.argentina.gob.ar/normativa/nacional/resoluci%C3%B3n-4697-2020-336337/actualizacion.
- Decreto 953/2024, que disolvió la AFIP y creó la ARCA como su continuadora jurídica (artículos 1, 2 y 6), Boletín Oficial del 25 de octubre de 2024: https://www.argentina.gob.ar/normativa/nacional/decreto-953-2024-405666/texto.
Lo que esta comparación no puede decidir por usted
Las líneas que siguen son criterio de la redacción para quien lleva estructuras en las dos orillas. No son conclusiones de las normas citadas.
- Estimación. Conviene registrar siempre el umbral más bajo. Si la ficha de titularidad se construye con la regla argentina, que no tiene piso general, cubre también la uruguaya. Lo contrario no se cumple.
- Hipótesis. Las diferencias entre lo que figura en el BCU y lo que se declara en Argentina pueden verse como inconsistencia. La explicación más probable son umbrales y sujetos distintos. Conviene documentar esa explicación antes de que alguien la pida.
- Estimación. El punto débil suele ser el cambio de titular. Dos plazos distintos y dos destinatarios distintos para el mismo acto piden una persona responsable de ambos avisos, y no dos.
- Estimación. Esta nota no revisó el decreto reglamentario uruguayo ni las otras normas argentinas sobre registro de sociedades. Antes de decidir sobre una estructura concreta, un abogado o contador debe hacer esa lectura.
Resumen: qué revisar y por qué
| Qué revisar | Por qué importa |
|---|---|
| Porcentaje directo e indirecto de cada persona física | Uruguay exige 15 % o control final; Argentina no fija piso general |
| Residencia de cada socio | Decide si declara el socio, la entidad o ambos |
| Si la entidad uruguaya es no residente | Puede estar obligada por establecimiento permanente, sede efectiva o activos de más de 2.500.000 UI |
| Fecha del último cambio de titular | Corren cuarenta y cinco o noventa días en Uruguay y diez días hábiles en Argentina |
| Cadena hasta la persona humana | Argentina pide conservar la documentación; en el exterior, informar toda la cadena |
| Oferta pública | Cambia el umbral argentino a 2 % |
| Vencimiento anual argentino | Entre el 28 y el 30 de julio, según el CUIT |
| Rentas pasivas de la entidad | Más de 50 % de rentas pasivas la hace pasiva y activa el reporte bancario del beneficiario final |
| Fideicomisos y fondos | Uruguay pide identificar fideicomitente, fiduciario y beneficiario; revisar Ley 20.446 |
| Cargos de director y apoderado | Argentina también registra quién ocupa esos roles |